Afbreken van onderhandelingen: de betekenis die toekomt aan een term sheet

Een nutsbedrijf trekt de stekker uit samenwerkingsonderhandelingen met een bemiddelaar in onder meer hypotheken en verzekeringen. Deze bemiddelaar stelt zich op het standpunt dat het nutsbedrijf daarmee tekort is geschoten in de nakoming. Partijen hadden namelijk al een term sheet ondertekend. In deze uitspraak van de rechtbank Amsterdam verduidelijkt de rechter de rol en betekenis van zo’n term sheet.

Wat speelde er?

Een bemiddelaar in hypotheken, verzekeringen, pensioenen en financiële planning (hierna: eiser) gaat de samenwerking met een nutsbedrijf (hierna: gedaagde) aan. Om een duidelijk beeld te krijgen over wat partijen over en weer van elkaar kunnen verwachten, ondertekenen zij een term sheet. Hierin bespreken zij in detail op welke wijze zij de samenwerking willen gaan vormgeven. 

Later doen zich omstandigheden voor, die ervoor zorgen dat gedaagde de onderhandelingsgesprekken pauzeert en uiteindelijk afbreekt. Een samenwerking met eiser zou voor gedaagde (mogelijk) strijdig zijn met de wet. Gedaagde mag zich namelijk niet presenteren als bemiddelaar. 

Eiser voelt zich benadeeld en stapt naar de rechter. Hij stelt dat er sprake is van tekortkoming in de nakoming, dan wel een onrechtmatige afbreuk van de onderhandelingen door gedaagde. Hij vordert daarom een schadevergoeding. Gedaagde heeft volgens hem geen uitvoering gegeven aan de samenwerkingsovereenkomst zoals overeengekomen in de term sheet. Daarnaast betoogt eiser dat hij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de samenwerkingsovereenkomst tot stand zou komen. Hij spreekt tot slot van “onaanvaardbaar onderhandelingsgedrag”. 

Partijen zijn het niet eens met de betekenis die toekomt aan de term sheet. Eiser is van mening dat gedaagde toerekenbaar tekort is geschoten. Gedaagde meent in de gegeven omstandigheden vrij te zijn de onderhandelingen af te breken. Van hem kan niet worden verlangd een samenwerking in strijd met de wet aan te gaan. De term sheet bevatte volgens gedaagde slechts de intentie om tot samenwerking te komen. Geen resultaatsverplichting, maar een inspanningsverbintenis.

Wat vindt de rechter?

De rechter schaart zich achter het standpunt van gedaagde. Het uitgangspunt is dat een term sheet een opsomming van hoofdlijnen bevat, die partijen voornemens waren in de samenwerkingsovereenkomst te laten terugkomen. Het dient om de intentie van partijen kracht bij te zetten.

Voor de uitleg van een schriftelijke overeenkomst moet verder worden gekeken dan de zuiver taalkundige uitleg. De zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten speelt namelijk ook een rol (Haviltex-arrest).

Eiser heeft op geen enkele manier laten blijken aan de term sheet een andere betekenis te willen geven. Ook oordeelt de rechter dat er geen sprake van een gerechtvaardigd totstandkomingsvertrouwen is. Het betoog dat sprake is van onaanvaardbaar onderhandelingsgedrag in strijd met de redelijkheid en billijkheid gaat ook niet op. De rechtbank wijst het gevorderde af en veroordeelt eiser in de proceskosten.