De relativering van het schriftelijkheidsvereiste

In beginsel is een contract vormvrij. In de praktijk zie je echter vaak dat partijen bij commerciële contracten een vormvereiste afspreken. In deze zaak (ECLI:NL:GHAMS:2024:3456) staat de betekenis van het schriftelijkheidsvereiste voor de opzegging van een contract centraal. Dit roept de vraag op of de strikte naleving van deze vormvereisten altijd noodzakelijk is voor de geldigheid van de opzegging. Vooral als de inhoud van de communicatie duidelijk is en de wederpartij geen onduidelijkheid heeft over de opzegging. 

Feiten

Tussen Contourdetwern en Xlab geldt een overeenkomst voor de levering van een softwareapplicatie. Deze overeenkomst loopt van 2016 tot 2021. Partijen komen overeen dat de looptijd van de overeenkomst automatisch met vijf jaar wordt verlengd, tenzij de overeenkomst tijdig schriftelijk wordt opgezegd. 

Contourdetwern overweegt in 2020 de zoektocht naar een nieuwe softwareapplicatie te starten. Om dit zorgvuldig te kunnen overwegen, verlengen partijen de overeenkomst met een half jaar. In juni 2021 maakt Contourdetwern het besluit tot opzegging telefonisch aan Xlab kenbaar. Daarna volgt een e-mail met daarin een uitnodiging voor de bespreking van de overgang naar een nieuwe applicatie. Xlab bevestigt de ontvangst en de inhoud van deze e-mail vervolgens niet. Partijen ronden de samenwerking wel af en bereiden de overgang naar een nieuwe softwareleverancier voor.

Xlab betwist vervolgens de rechtsgeldigheid van de opzegging van Contourdetwern. Deze vond namelijk telefonisch en per e-mail plaats, maar werd niet schriftelijk bevestigd. Terwijl dat wel zou moeten volgens de van toepassing verklaarde algemene voorwaarden. Xlab vordert daarom nakoming van de betalingsverplichting van Contourdetwern, nu de overeenkomst naar zijn oordeel niet tijdig is opgezegd en om die reden met de duur van vijf jaar is verlengd. De rechtbank volgt Xlab daarin niet en oordeelt dat het beroep op het schriftelijkheidsvereiste onhoudbaar is.

Oordeel van het hof

In hoger beroep kan Xlab op eenzelfde uitkomst rekenen. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank. Het hof gaat daarbij in op de  bedoeling van het schriftelijkheidsvereiste. Deze strekt er namelijk toe duidelijkheid te verschaffen over de beëindiging van de overeenkomst. In dit geval hebben partijen onduidelijkheid over opzegging beoogd te voorkomen. Nergens blijkt dat hierover voor Xlab onduidelijkheid bestond. Contourdetwern heeft de opzegging namelijk zowel telefonisch als per e-mail kenbaar gemaakt. Bovendien hebben partijen gezamenlijk gewerkt aan de overgang naar een nieuwe applicatie. Naar het oordeel van het hof kan het niet anders dan dat de bedoeling van Contourdetwern bij Xlab bekend is. Daarmee heeft Contourdetwern  de overeenkomst volgens het hof tijdig schriftelijk opgezegd. Daarbij geeft het hof aan dat het beroep van Xlab op het schriftelijkheidsvereiste naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

Conclusie

Uit dit arrest blijkt dat het er bij een contractueel vastgelegd schriftelijkheidsvereiste om gaat of een bericht de ander tijdig heeft bereikt en of de ander dit bericht ook heeft begrepen. Het heeft de voorkeur om de formele vereisten in het contract na te leven. Maar mocht dat niet gebeuren, dan kun je je hier niet per definitie op beroepen. Het gaat erom of de ander het bericht ontvangen heeft en of hij het bericht ook begrepen heeft: inhoud gaat boven de vorm.

In dit geval was de opzegging duidelijk gecommuniceerd en had Xlab geen redelijke twijfel over de beëindiging van de overeenkomst. Het hof erkent het belang van duidelijke communicatie, maar legt minder nadruk op de formele eisen, zolang de bedoeling van de partijen helder is. Daarbij is de onderlinge correspondentie van belang. En ook hoe de ontvanger heeft gehandeld. Daaruit kan namelijk afgeleid worden of de ontvanger de boodschap heeft begrepen. Hierdoor kan een beroep op de vormvereiste geen stand houden.

Heeft u vragen over het beëindigen van een contract? Onze advocaten en adviseurs helpen u graag. Bel onze specialisten op nummer 079 - 3631919 of mail ons.