De uitleg van overeenkomsten

Na het volgen van een aanbestedingsprocedure of na het voeren van onderhandelingen sluiten partijen een overeenkomst. In de overeenkomst leggen partijen vast welke verplichtingen over en weer gelden. Wanneer blijkt dat de wederpartij iets anders doet dan verwacht en daarmee een andere uitleg geeft aan een bepaling in de overeenkomst, rijst de vraag welke partij gelijkt heeft. 

Haviltexmaatstaf: partijbedoeling

Voor de vraag welke betekenis partijen aan een bepaling in een overeenkomst mogen toekennen, geldt de zogenaamde Haviltexmaatstaf. De Hoge Raad heeft in 1981 in het Haviltex-arrest bepaald dat bij de uitleg van een bepaling in een overeenkomst niet alleen moet worden gekeken naar de tekst. Ook moet worden gekeken naar de betekenis die partijen aan die bepaling mochten toekennen en wat zij over en weer van elkaar mochten verwachten. Bij de toepassing van deze maatstaf zijn de omstandigheden van het geval beslissend en spelen de redelijkheid en billijkheid een grote rol. Ook de gedragingen van partijen tijdens en na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn. Hieruit kan namelijk worden afgeleid hoe partijen de overeenkomst hebben begrepen. 

Om de Haviltexmaatstaf toe te kunnen passen, is het belangrijk dat zoveel mogelijk documenten uit de precontractuele fase bewaard blijven. Dit kunnen brieven, e-mails, telefoonnotities e.d. zijn. Aan de hand van deze documenten kan vervolgens worden vastgesteld welke bedoeling partijen hadden bij het aangaan van de overeenkomst en welke uitleg van de ter discussie staande bepaling het meest voor de hand ligt.

Op 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen in een zaak, waarin partijen de Haviltex-maatstaf hadden uitgesloten in de overeenkomst die zij met elkaar hadden gesloten. Hoewel de Hoge Raad zich in het arrest niet expliciet uitlaat over de vraag of de Haviltex-maatstaf contractueel kan worden uitgesloten, lijkt de Hoge Raad impliciet in te stemmen met deze mogelijkheid. Benieuwd naar welke mogelijkheden er zijn? Neem contact op met onze specialisten.

Professionele partijen: taalkundige uitleg

Naast bovengenoemde criteria speelt een rol tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van hen mocht worden verwacht. Indien een overeenkomst wordt gesloten tussen twee professionele partijen mag een groter gewicht worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de bepalingen in de overeenkomst. Dit kan anders zijn als uit de overige omstandigheden van het geval blijkt dat een andere dan de taalkundige betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. De Haviltexmaatstaf blijft in alle gevallen leidend.

Algemene beginselen van behoorlijk bestuur

Overheden zijn bovendien gebonden aan de algemene beginselen van behoorlijk bestuur, zoals het vertrouwensbeginsel, het gelijkheidsbeginsel, het motiveringsbeginsel en het verbod op willekeur. Dit geldt ook in de situatie dat een overheidsorgaan een privaatrechtelijke overeenkomst sluit en uitvoert. Bij de invulling van de hiervoor genoemde redelijkheid en billijkheid wordt daarom eveneens gekeken naar de algemene beginselen van behoorlijk bestuur om te bepalen wat in een specifiek geval een redelijke en billijke uitleg is van de overeenkomst. 

Heeft u vragen over de (pre)contractuele fase of de uitleg van een overeenkomst? Onze advocaten en adviseurs helpen u graag. Neem contact op met onze specialisten: 079 - 3631919 of mail ons.