Samenwerkingsovereenkomst

Overeenkomsten worden vaak gesloten tussen twee partijen. De ene partij levert een goed of dienst aan de andere partij die daar vervolgens voor betaalt. Ook komt het voor dat een overeenkomst wordt gesloten tussen meer dan twee partijen. In dat geval spreken we van een samenwerkingsovereenkomst. 

Wettelijke regeling

De samenwerkingsovereenkomst is slechts in twee wetsartikelen geregeld (artikel 6:213 lid 2 BW en artikel 6:279 BW). In deze artikelen is neergelegd dat op overeenkomsten die gelden tussen meer dan twee partijen, de bepalingen over wederkerige overeenkomsten van overeenkomstige toepassing zijn, tenzij de aard van de overeenkomst zich daartegen verzet. Dit betekent kortgezegd dat de regels voor gewone overeenkomsten tussen twee partijen gelden. 

Soorten partijen

In de literatuur en jurisprudentie wordt onderscheid gemaakt tussen symmetrische en asymmetrische partijen.

Symmetrische partijen zijn partijen die onderling verbintenissen hebben die recht tegenover elkaar staan. Bijvoorbeeld: Partij A koopt een auto van partij B in ruil voor het betalen van een geldbedrag.

Asymmetrische partijen zijn partijen die onderling geen verbintenissen hebben die recht tegenover elkaar staan, maar waarvan de verbintenissen bestaan uit samenhangende rechten en verplichtingen. Bijvoorbeeld: Partij A verkoopt en levert bedrijfsinventaris aan partij B. Partij B betaalt het afgesproken geldbedrag aan partij C. Partij C verrekent het geldbedrag  met de openstaande vordering die partij C op partij A heeft.

Als een partij tekortschiet jegens een symmetrische partij, dan heeft deze symmetrische partij het recht om de samenwerkingsovereenkomst te ontbinden. De symmetrische partij kan de overeenkomst ontbinden zonder medewerking van de overige partijen. De overige partijen hebben vervolgens de keuze of zij de overeenkomst willen opzeggen of ontbinden of dat zij de overeenkomst willen voortzetten (artikel 6:279 lid 2 BW en ECLI:NL:GHARL:2022:5486). 

Als de symmetrische partij zelf tekortschiet in haar verplichtingen, kunnen de overige partijen in ieder geval gezamenlijk de overeenkomst ontbinden (artikel 6:279 lid 3 BW). De woorden ‘in ieder geval’ geven aan dat niet altijd de medewerking van alle andere partijen nodig is.

De wet kent geen specifieke regeling voor de asymmetrische partij. Voor deze partij gelden de regels die van toepassing zijn op wederkerige overeenkomsten, tenzij de aard van de overeenkomst zich daartegen verzet. Verzet de aard van de overeenkomst zich tegen de toepasselijkheid van de regels inzake de wederkerige overeenkomst dan zal de overeenkomst moeten worden uitgelegd aan de hand van het Haviltex-criterium (ECLI:NL:GHARL:2022:5486). 

Het beginsel van contractsvrijheid

Bij het sluiten van overeenkomsten geldt als uitgangspunt het beginsel van contractsvrijheid. Dit beginsel houdt in dat partijen vrij zijn af te spreken wat zij willen en met wie zij dat willen. De contractsvrijheid is echter niet onbegrensd. Beide partijen moeten handelingsbekwaam zijn en overeenkomsten mogen wat betreft de inhoud niet in strijd zijn met de wet.

Aandachtspunten 

Omdat de wettelijke regeling van een samenwerkingsovereenkomst beperkt is, is het (mede gelet op het beginsel van contractsvrijheid) belangrijk om de afspraken en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen van partijen nauwkeurig vast te leggen. In de samenwerkingsovereenkomst kunnen partijen bijvoorbeeld de wijze van samenwerking vastleggen, door wie en op welke wijze de overeenkomst kan worden beëindigd en wat er heeft te gelden als een partij zijn verplichting(en) niet nakomt. 

Vragen of advies nodig?

Heeft u vragen over de samenwerkingsovereenkomst of heeft u het voornemen een samenwerkingsovereenkomst te sluiten? Onze advocaten en adviseurs helpen u graag. Neem vrijblijvend contact op met onze specialisten: 079 - 3631919 of mail ons.