Wie is partij bij de overeenkomst?

Geschreven door: mr. Sydney Hertog

Twee uitspraken, eenzelfde vraag, toch wordt een andere maatstaf toegepast. In twee recent gepubliceerde uitspraken staat de vraag centraal wie partij is bij een gesloten overeenkomst. Rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2022:7695) past bij de beantwoording van de vraag de Haviltexmaatstaf toe. Rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2022:11165) past daarentegen de maatstaf uit het Kribbebijter-arrest van de Hoge Raad toe. Waarin verschillen de uitspraken van elkaar?

Haviltex vs. Kribbebijter

In de uitspraak van Rechtbank Amsterdam stelt VdGroep dat zij een overeenkomst heeft gesloten met zowel gedaagde 1 als gedaagde 4, voor het uitvoeren van beveiligingswerkzaamheden op een driedaags evenement. Gedaagde 1 en 4 voeren echter aan dat gedaagde 1 geen contractspartij is bij de overeenkomst. De rechtbank stelt voorop dat het antwoord op de vraag wie contractspartij is bij de overeenkomst afhankelijk is van hetgeen de feitelijk handelende betrokken partijen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en hebben mogen afleiden. Daarbij moet rekening worden gehouden met alle omstandigheden van het geval. Ook gedragingen, verklaringen en andere omstandigheden, die hebben plaatsgevonden nadat de overeenkomst is gesloten, kunnen van belang zijn. Deze maatstaf staat ook wel bekend als de Haviltexmaatstaf.

Aan de hand van de hiervoor genoemde Haviltexmaatstaf, oordeelt de rechtbank dat voor VdGroep voldoende duidelijk was dat zij enkel een overeenkomst heeft gesloten met gedaagde 4. Daarbij betrekt de rechtbank het feit dat gedaagde 1 VdGroep twee keer heeft verzocht om de factuur op naam van gedaagde 4 te stellen. Ook is het gedaagde 4 geweest die de facturen heeft betaald. Bovendien kwam de naam van het evenement overeen met de naam van gedaagde 4. Het enkele feit dat VdGroep eveneens met gedaagde 1 contact had over de offerte en de factuur, is onvoldoende om gedaagde 1 (ook) als contractspartij bij de overeenkomst aan te merken.

In de uitspraak van Rechtbank Rotterdam staat de vraag centraal of gedaagde de overeenkomst met Golden Tulip voor zichzelf of namens bedrijf X heeft gesloten. Gedaagde heeft gedurende drie dagen hotelovernachtingen genoten, gebruik gemaakt van een zaal en de nodige etenswaren en dranken besteld en geleverd gekregen. De factuur die de Golden Tulip in rekening heeft gebracht, heeft gedaagde niet betaald. Gedaagde stelt dat hij in opdracht van bedrijf X het congres heeft georganiseerd. 

De rechtbank stelt voorop dat voor het antwoord op de vraag of iemand bij het sluiten van een overeenkomst in eigen naam (als wederpartij) is opgetreden, het afhangt van wat hij en die ander daarover uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Hierbij verwijst de rechtbank naar het Kribbebijter-arrest. De rechtbank overweegt dat uit de opdrachtbevestiging niet blijkt dat gedaagde namens bedrijf X handelde. Nergens is hierin de naam van bedrijf X vermeld. Daar komt bij dat het debiteurenformulier door gedaagde is ingevuld met zijn eigen gegevens, waaronder zijn KvK-nummer. Golden Tulip mocht volgens de rechtbank daarom terecht begrijpen dat gedaagde de overeenkomst voor zichzelf sloot en dus contractspartij is. 

Vergelijkbare toets

Het Kribbebijter-arrest van de Hoge Raad dateert uit 1977, de Haviltexmaatstaf uit 1981. Hoewel het gaat om verschillende maatstaven, is de Haviltexmaatstaf als het ware een vervolg van een lijn die met eerdere arresten, zoals het Kribbebijter-arrest, is ingezet. Beide maatstaven lijken dan ook vrijwel identiek aan elkaar. 

Het verschil in de uitspraken is als volgt: In de uitspraak van Rechtbank Amsterdam speelt de vraag of een partij kan worden aangemerkt als contractspartij. Voor beantwoording van die vraag wordt de Haviltexmaatstaf gehanteerd. De Haviltexmaatstaf is bij de uitleg van overeenkomsten, en dus bij de algemene vraag of een partij als contractspartij kan worden aangemerkt, het uitgangspunt. 

De maatstaf uit het Kribbebijter-arrest is van toepassing in de specifieke situatie waar de vraag moet worden beantwoord of iemand handelt in eigen naam of namens een ander. Deze maatstaf ziet op alle vormen van vertegenwoordiging waarbij een tussenpersoon meent in naam van iemand anders te handelen, zoals dat aan de orde was in de uitspraak van Rechtbank Rotterdam. Het is dus afhankelijk van de situatie welke maatstaf uiteindelijk als uitgangspunt heeft te gelden.

Heeft u vragen over de uitleg van een overeenkomst? Onze advocaten en adviseurs helpen u graag. Neem contact op met onze specialisten via 079 - 3631919 of mail ons.